<< Retour aux articles
Image

Recevabilité de l’exception de nullité d’une convention de cession d’actions

Affaires - Sociétés et groupements
14/02/2017
Dans cet arrêt du 8 février 2017, la Cour de cassation rappelle que la règle selon laquelle l’exception de nullité peut seulement jouer pour faire échec à la demande d’exécution d’un acte qui n’a pas encore été exécuté ne s’applique qu’à compter de l’expiration du délai de prescription de l’action.
Selon une jurisprudence constante, l’exception de nullité est perpétuelle si elle est invoquée pour faire échec à la demande d’exécution d’un acte juridique qui n’a pas encore été exécuté (Cass. com., 8 avr. 2014, n° 13-18.120) ou d’un acte qui n’a pas reçu un commencement d’exécution par celui qui invoque la nullité (Cass. com., 13 mai 2014, n° 12-28.013, Bull. civ. IV, n° 84).

En l’espèce, un accord de cession d’actions a été conclu assorti d’un acte de cession de la créance de compte courant détenue par le cédant. Peu de temps après, le cessionnaire a été mis en redressement puis en liquidation judiciaires et les cédants l’ont donc assigné en paiement. La société cessionnaire et son liquidateur ont soulevé la nullité des actes de cession des actions et du compte courant.

La cour d’appel a déclaré irrecevable l’exception de nullité de la convention de cession d’actions rappelant que cette exception peut seulement jouer pour faire échec à la demande d’exécution d’un acte juridique qui n’a pas encore été exécuté. Or en l’espèce, l’exception a été soulevée alors que la cession avait reçu un commencement d’exécution, les droits attachés à la propriété des actions ayant été transférés, une partie du prix ayant été payé et la société cédée ayant pu fonctionner pendant plusieurs mois.

Cette solution est censurée par la Cour de cassation au visa de l’article 1304 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016. La Haute juridiction rappelle que la règle selon laquelle l’exception de nullité peut seulement jouer pour faire échec à la demande d’exécution d’un acte qui n’a pas encore été exécuté ne s’applique qu’à compter de l’expiration du délai de prescription de l’action (voir en ce sens, Cass. 1re civ., 4 mai 2012, n° 10-25.558, Bull. civ. I, n° 99). Or en l’espèce, la cour d’appel n’a pas relevé que l’action en nullité des conventions de cessions d’actions et de compte courant était prescrite lorsque l’exception de nullité a été soulevée.
 
Source : Actualités du droit